会計事務所の先生から勧められたM&A会社へアポイントをとり、本日けんぞうとのぶこは事業承継について相談に行きます。けんぞうとのぶこにとって、背中を押してくれるアドバイスはもらえるのだろうか。
エピソード①M&Aプロセス
M&Aの進め方(譲渡側)
譲渡側の進め方には、主に３つのフェーズがあります。①検討フェーズ、②候補先探し及び交渉フェーズ、③クロージングフェースです。①検討フェースでは、M&Aを実行するかどうかの決断、M&A会社の選択・依頼までを行います。②候補先探し及び交渉フェーズでは、候補先を探すための準備、面談、内諾をもらうところまでを行います。③クロージングフェースでは、財務・法務・人事等で問題がないかの確認と契約書作成及び締結を行います。基本的な流れはどの企業も変わりませんが、本サイトでは分かりやすくフェーズを分けています。
①検討フェーズ
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1自社分析
自社にとって、最適な事業承継方法を模索する
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２事業承継方法確定
事業承継方法を確定し、事業承継に必要な準備を行う
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３M&A会社の選択
会社、従業員、自分たちの人生を預けることが出来るM&A会社の選択
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４M&A会社との秘密保持契約書締結
M&A会社へ機密情報提出にあたって、情報漏洩リスクを回避するため、秘密保持契約書を締結する
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５企業価値評価及びスキーム確認
現時点で、自分たちの会社がどのくらいの価値になるか、どういったスキームが適切かをM&A会社と協議
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６M&A会社とのアドバイザリー契約締結
具体的な方向性が固まれば、M&A会社とアドバイザリー契約を締結
②候補先探し及び交渉フェーズ
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1必要資料の収集
M&A会社が候補先探しに使用する提案資料を作成のために必要資料を集める
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２ノンネームシート及び企業概要書の作成
M&A会社がノンネームシート(自社を特定されない簡易情報シート)、企業概要書(企業詳細を１冊にまとめたもの)を作成する
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３ロングリストの確認
M&A会社が、ロングリスト(候補先リスト)を提出して、提案する先を確定させる
(ノンネームシートでご提案をした後に、確度の高い候補先だけをリスト化する場合もあります)
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４ノンネームシート及び企業概要書にてご提案
ノンネームシートにてご提案後、情報開示の承諾(ネームクリア)を出した候補先へ企業概要書を提出する
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５トップ面談
企業概要書を提出してご興味を持っていただいた候補先とトップ面談を行う
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６意向表明書受理
候補先から買収条件等意向内容が記載された書類を受理する
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７基本合意書の締結
意向表明書の条件をベースに交渉を行い、条件が確定すれば両社合意の証として基本合意書を締結する
③クロージングフェース
step
1デューデリジェンス(買収監査)
財務・法務・人事・不動産等の項目について、候補先側の会計士、弁護士、社労士等が問題がないかの調査を行う
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２最終条件確定
デューデリジェンスの結果をもって、最終条件を確定させる
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３譲渡契約書の作成
最終条件を織り込んだ、譲渡契約書を作成する
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５譲渡契約書締結
譲渡契約書にそれぞれ捺印を行い、譲渡契約締結となる
step
６クロージング(決済)
譲渡対価の支払い、譲渡対象となる株式の移転等譲渡手続きを成立させる
(事業譲渡の場合には、譲渡対象となる資産の譲渡となります)
step
７PMI(アフターM&A)
M&A成立後、事業活動が継続できるように前オーナーとして出来る事を最大限努力する
さてさて、けんぞう社長とのぶこ専務は、この後のM&Aプロセスを無事にこなしていけるのでしょうか。
