譲渡側ストーリー ストーリー

第3話 M&A会社への相談

会計事務所の先生から勧められたM&A会社へアポイントをとり、本日けんぞうとのぶこは事業承継について相談に行きます。けんぞうとのぶこにとって、背中を押してくれるアドバイスはもらえるのだろうか。

エピソード①M&Aプロセス

つなぐ君
初めまして、きぎょうつなぐと申します。本日は、貴重なお時間をいただき誠にありがとうございます。
けんぞう社長
初めまして、さとうけんぞうと申します。会計事務所の先生からつなぐさんが真摯に相談に乗ってくれると聞いて今日はお伺いしました
けんぞうの妻のぶこと申します、よろしくお願いいたします
のぶこ専務
けんぞう社長
第三者への事業承継を決断したもの、何から始めれば良いか分からず、色々と教えてもらえるかな
経験をしたことがないので、たくさんの不安があります
のぶこ専務
つなぐ君
そうですね、M&Aや事業s承継は人生に1度あるかないかのお話ですから、経験者の方が珍しいです
つなぐ君
一方で、従業員、会社、経営者にとって重要なことですから、慣れてないからといって失敗するわけにはいきません。
けんぞう社長
そのとおり!従業員や取引先へ迷惑はかけたくない!
つなぐ君
もちろんです。そのために私のようなM&Aアドバイザーがおります
けんぞう社長
ハハハ、先生お勧めだけあって、とても頼もしい!
つなぐ君
ありがとうございます照、それでは、まずはM&Aの進め方についてご説明しましょう

M&Aの進め方(譲渡側)

譲渡側の進め方には、主に3つのフェーズがあります。①検討フェーズ、②候補先探し及び交渉フェーズ、③クロージングフェースです。①検討フェースでは、M&Aを実行するかどうかの決断、M&A会社の選択・依頼までを行います。②候補先探し及び交渉フェーズでは、候補先を探すための準備、面談、内諾をもらうところまでを行います。③クロージングフェースでは、財務・法務・人事等で問題がないかの確認と契約書作成及び締結を行います。基本的な流れはどの企業も変わりませんが、本サイトでは分かりやすくフェーズを分けています。

 

①検討フェーズ

 

step
1
自社分析

自社にとって、最適な事業承継方法を模索する

 

step
事業承継方法確定

事業承継方法を確定し、事業承継に必要な準備を行う

 

step
M&A会社の選択

会社、従業員、自分たちの人生を預けることが出来るM&A会社の選択

 

step
M&A会社との秘密保持契約書締結

M&A会社へ機密情報提出にあたって、情報漏洩リスクを回避するため、秘密保持契約書を締結する

 

step
企業価値評価及びスキーム確認

現時点で、自分たちの会社がどのくらいの価値になるか、どういったスキームが適切かをM&A会社と協議

 

step
M&A会社とのアドバイザリー契約締結

具体的な方向性が固まれば、M&A会社とアドバイザリー契約を締結

 

②候補先探し及び交渉フェーズ

 

step
1
必要資料の収集

M&A会社が候補先探しに使用する提案資料を作成のために必要資料を集める

 

step
ノンネームシート及び企業概要書の作成

M&A会社がノンネームシート(自社を特定されない簡易情報シート)、企業概要書(企業詳細を1冊にまとめたもの)を作成する

 

step
ロングリストの確認

M&A会社が、ロングリスト(候補先リスト)を提出して、提案する先を確定させる

(ノンネームシートでご提案をした後に、確度の高い候補先だけをリスト化する場合もあります)

 

step
ノンネームシート及び企業概要書にてご提案

ノンネームシートにてご提案後、情報開示の承諾(ネームクリア)を出した候補先へ企業概要書を提出する

 

step
トップ面談

企業概要書を提出してご興味を持っていただいた候補先とトップ面談を行う

 

step
意向表明書受理

候補先から買収条件等意向内容が記載された書類を受理する

 

step
基本合意書の締結

意向表明書の条件をベースに交渉を行い、条件が確定すれば両社合意の証として基本合意書を締結する

 

③クロージングフェース

 

step
1
デューデリジェンス(買収監査)

財務・法務・人事・不動産等の項目について、候補先側の会計士、弁護士、社労士等が問題がないかの調査を行う

 

step
最終条件確定

デューデリジェンスの結果をもって、最終条件を確定させる

 

step
譲渡契約書の作成

最終条件を織り込んだ、譲渡契約書を作成する

 

step
譲渡契約書締結

譲渡契約書にそれぞれ捺印を行い、譲渡契約締結となる

 

step
クロージング(決済)

譲渡対価の支払い、譲渡対象となる株式の移転等譲渡手続きを成立させる

(事業譲渡の場合には、譲渡対象となる資産の譲渡となります)

 

step
PMI(アフターM&A)

M&A成立後、事業活動が継続できるように前オーナーとして出来る事を最大限努力する

 

つなぐ君
このような流れでM&Aを実行していきます
けんぞう社長
フェーズで分かれているので、流れが良く分かったよ
なかなか、長い道のりになりそうだわ
のぶこ専務
けんぞう社長
お互いにとって重要なことだから、プロセスが長くなるのは致し方ないか
つなぐ君
そうですね。店舗譲渡等の簡単なスキームであれば、アドバイザリー契約締結後1ヵ月で譲渡が完了することもあります
つなぐ君
但し、一般的には6ヵ月から10ヵ月くらいのお時間が掛かると思います
長いようであっという間なのかな、、、
のぶこ専務
つなぐ君
実際、あっという間だと思います。資料収集、交渉、監査、契約書締結等やることは絶えませんから💦
そうよね、それと大体こういった作業は私に振ってくるから、今から準備を始めておこう!
のぶこ専務
けんぞう社長
教えてもらったプロセスを見ると次は秘密保持契約書を締結することになるかな
つなぐ君
そうですね、さっそく秘密保持契約書を締結しましょう

さてさて、けんぞう社長とのぶこ専務は、この後のM&Aプロセスを無事にこなしていけるのでしょうか。

 

 

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  • この記事を書いた人

室長

大手メーカーにて美容・システム関連の営業を10年経験、同社のM&A事業会社立上げを行い、中小企業を対象とした事業承継及びM&Aアドバイザーを行ってきました。これまでに300社以上のご相談と数十件のM&A成約をご支援しております。また、経済産業省管轄事業引継ぎ支援センターのマッチングコーディネーターとして、事業承継のご支援もさせていただいております。加えて、ベンチャー企業のCFOとして財務・戦略策定等実業家としても活動をしております。

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